Der Betreiber hält die UG allein; der Businesspartner stellt Kapital als stille Einlage bereit.
Betreiber · 100 % Anteile & Geschäftsführung
Der Betreiber bleibt alleiniger UG-Gesellschafter und Geschäftsführer.
Businesspartner · Stiller Gesellschafter
Der typisch stille Gesellschafter finanziert die UG und erhält Gewinnbeteiligung ohne Gesellschafterstellung.
Billardclub UG · Unternehmergesellschaft
Die UG bleibt die Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung.
Unternehmensträgerin ist die UG (haftungsbeschränkt); der Betreiber hält sie allein. Der Businesspartner stellt Kapital als stille Einlage bereit — formfrei, ohne notarielle Kapitalerhöhung und ohne Geschäftsanteil.
Der Gewinnanteil des Stillen mindert den Jahresüberschuss der UG und unterliegt nicht der Pflichtrücklage (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Nach außen tritt nur die UG auf; der Businesspartner bleibt unsichtbar.
Für den Billardclub: ähnliche Logik wie bei der GmbH mit stiller Beteiligung, aber mit dünnerer Kapitaldecke und der Rücklagenpflicht der UG beim Betreiberanteil.
Der Betreiber hält alle Stimmen der UG und trägt die Bürgschaften; der Businesspartner bekommt einen Gewinnanteil und sonst nichts.
Führt den Club
Gibt das Kapital
Stellung
Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer
Stellung
Stiller Gesellschafter, in keinem Register
Kontrolle
100 % der Anteile und Stimmen
Kontrolle
Keine, nur Einsicht in den Abschluss
Haftung
Bürgschaft für Miete und Leasing; Laufzeit und Betrag können vertraglich begrenzt werden
Gewinn
Vereinbarter Anteil am Gewinn
Von 100.000 € Gewinn entfallen 30 % auf den stillen Gesellschafter.
Das Geschäftsführergehalt mindert Jahresüberschuss, Rücklagenzuführung und den Gewinnanteil des stillen Gesellschafters zugleich.
Steuerlast gesamt
30.792 €
Berechnung
BetreiberAlleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer
Netto-Gewinn27,0 %26.989 €
Steuerlast gesamt
7.913 €
Berechnung
Stiller GesellschafterBusinesspartner
Netto-Gewinn22,1 %22.087 €
Auswirkungen einer Privatinsolvenz des Businesspartners auf Betrieb und Beteiligung.
Auslöser
Privatinsolvenz des Businesspartners
Ausgangspunkt
01Was in die Masse fällt
Nur der schuldrechtliche Abfindungsanspruch
ohne Wirkung
02Einfluss auf den Betrieb
Keiner — die stille Beteiligung gibt keine Geschäftsführung
ohne Wirkung
03Was zu zahlen ist
Einlage zuzüglich offener Gewinnanteile
regelbar
04Beendigung durch den Verwalter
Der Verwalter kann kündigen, § 234 HGB i. V. m. § 135 HGB
regelbar
Ergebnis für den Betrieb
Unkritisch
Der Businesspartner hält keinen Anteil, sondern eine Forderung. In die Masse fällt nur ein Zahlungsanspruch in bekannter Höhe, der Betrieb läuft unverändert weiter.
Kein Anteil, nur eine Forderungwirkt von selbst
Der Verwalter kann nichts verwerten, was Mitspracherechte gäbe. Der Betreiber bleibt alleiniger Inhaber der Anteile.
Die Auszahlung ist im Voraus bezifferbarwirkt von selbst
Geschuldet ist die Einlage zuzüglich offener Gewinnanteile — keine stillen Reserven, kein Verkehrswert, keine Bewertung.
Auszahlung in Raten vereinbarenmuss vereinbart sein
Der Gesellschaftsvertrag sollte das Auseinandersetzungsguthaben strecken, damit die Kündigung den Betrieb nicht auf einen Schlag Liquidität kostet.
Notarielle Beurkundung, vollständige Einzahlung des Stammkapitals und Handelsregistereintragung (§ 5a GmbHG).
Vertrag zwischen UG und Businesspartner über Einlage, Gewinnanteil, Rangrücktritt und Kündigung.
Abstimmung mit dem Steuerberater, ob die Einlage als Fremd- oder als wirtschaftliches Eigenkapital ausgewiesen wird.
Einbehalt und Abführung auf die Gewinnanteile des stillen Gesellschafters (§ 43 Abs. 1 Nr. 3 EStG).
Die stille Einlage stärkt die UG intern, zeigt aber nicht wie Stammkapital nach außen — Banken und Vermieter achten darauf.
Wer im Insolvenzfall wie rangiert und ob Verluste mitgetragen werden, muss im Vertrag klar stehen.
UG-Rücklage und stiller Gewinnanteil dürfen sich nicht widersprechen — sonst knirscht die Ausschüttung.
Trotz Einlage kann die Bilanz in der Anlaufphase kritisch aussehen; Finanzierung und Vertrag müssen dazu passen.