Der Betreiber hält die GmbH allein; der Businesspartner beteiligt sich still am Billardclub, ohne Gesellschafter zu werden.
Betreiber · 100 % Anteile & Geschäftsführung
Der Betreiber bleibt alleiniger GmbH-Gesellschafter und Geschäftsführer. Der stille Partner ist kein Gesellschafter.
Businesspartner · Stiller Gesellschafter
Der typisch stille Gesellschafter finanziert die GmbH über eine stille Einlage und erhält dafür eine Gewinnbeteiligung.
Billardclub GmbH · Kapitalgesellschaft
Die GmbH bleibt die Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung und eigener Rechtspersönlichkeit.
Unternehmensträgerin ist die GmbH; der Betreiber hält alle Anteile und die Geschäftsführung. Der Businesspartner wird kein GmbH-Gesellschafter, sondern schließt mit der GmbH einen stillen Gesellschaftsvertrag: Einlage gegen Gewinnanteil, ohne Stimmrecht und ohne Handelsregistereintrag.
Nach außen handelt nur die GmbH. Der stille Gewinnanteil ist Betriebsausgabe der GmbH und mindert Körperschaft- und Gewerbesteuer; beim Businesspartner greift Kapitalertragsteuer.
Für den Billardclub ist das die typische Trennung: volle Kontrolle und Haftungsabschirmung beim Betreiber, passives Kapital beim Businesspartner.
Die klarste Trennung von Kontrolle und Kapital: Der Betreiber hält alle Stimmen und trägt die Bürgschaften, der Businesspartner bekommt nur Geldansprüche.
Führt den Club
Gibt das Kapital
Stellung
Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer
Stellung
Stiller Gesellschafter, in keinem Register
Kontrolle
100 % der Anteile und Stimmen
Kontrolle
Keine, nur Einsicht in den Abschluss
Haftung
Bürgschaft für Miete und Leasing; Laufzeit und Betrag können vertraglich begrenzt werden
Gewinn
Vereinbarter Anteil am Gewinn
Von 100.000 € Gewinn entfallen 30 % auf den stillen Gesellschafter.
Das Geschäftsführergehalt mindert den Gewinn, an dem der stille Gesellschafter beteiligt ist. Es wirkt damit doppelt: Es senkt die Steuerlast der GmbH und zugleich den Gewinnanteil des Businesspartners. Genau deshalb muss der Vertrag die Bemessungsgrundlage eindeutig festlegen.
Steuerlast gesamt
34.014 €
Berechnung
BetreiberAlleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer
Netto-Gewinn36,0 %35.986 €
Steuerlast gesamt
7.913 €
Berechnung
Stiller GesellschafterBusinesspartner
Netto-Gewinn22,1 %22.087 €
Auswirkungen einer Privatinsolvenz des Businesspartners auf Betrieb und Beteiligung.
Auslöser
Privatinsolvenz des Businesspartners
Ausgangspunkt
01Was in die Masse fällt
Nur der schuldrechtliche Abfindungsanspruch
ohne Wirkung
02Einfluss auf den Betrieb
Keiner — die stille Beteiligung gibt keine Geschäftsführung
ohne Wirkung
03Was zu zahlen ist
Einlage zuzüglich offener Gewinnanteile
regelbar
04Beendigung durch den Verwalter
Der Verwalter kann kündigen, § 234 HGB i. V. m. § 135 HGB
regelbar
Ergebnis für den Betrieb
Unkritisch
Der Businesspartner hält keinen Anteil, sondern eine Forderung. In die Masse fällt nur ein Zahlungsanspruch in bekannter Höhe, der Betrieb läuft unverändert weiter.
Kein Anteil, nur eine Forderungwirkt von selbst
Der Verwalter kann nichts verwerten, was Mitspracherechte gäbe. Der Betreiber bleibt alleiniger Inhaber der Anteile.
Die Auszahlung ist im Voraus bezifferbarwirkt von selbst
Geschuldet ist die Einlage zuzüglich offener Gewinnanteile — keine stillen Reserven, kein Verkehrswert, keine Bewertung.
Auszahlung in Raten vereinbarenmuss vereinbart sein
Der Gesellschaftsvertrag sollte das Auseinandersetzungsguthaben strecken, damit die Kündigung den Betrieb nicht auf einen Schlag Liquidität kostet.
Notarielle Beurkundung, Einzahlung des Stammkapitals und Eintragung im Handelsregister (§§ 2, 7, 11 GmbHG).
Vertrag zwischen GmbH und Businesspartner über Einlage, Gewinnanteil, Kontrollrechte und Kündigung.
Eindeutige Regelung, welche Aufwendungen vor der Ermittlung des Gewinnanteils abzuziehen sind.
Zahlung auf das Geschäftskonto der GmbH und bilanzielle Erfassung als Einlage des stillen Gesellschafters.
Einbehalt und Abführung von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag auf die Gewinnanteile (§ 43 Abs. 1 Nr. 3, § 44 EStG).
Ohne klare Formel streitet ihr später über die Auszahlung an den stillen Businesspartner.
Das Gehalt des Betreibers muss angemessen und schriftlich geregelt sein — sonst knirscht es steuerlich und zwischen den Beteiligten.
Der Vertrag muss klar stille Gesellschaft sein, nicht „Darlehen mit Gewinnanteil“ — sonst andere Rechts- und Steuerfolgen.
Die Rückzahlung der stillen Einlage kann den Club finanziell treffen; Fristen und Raten vorher festlegen.