Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Beide werden Gesellschafter und haften persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Für einen passiven Businesspartner ungeeignet.
Struktur
Betreiber · Gesellschafter & Führung
In der OHG sind alle Gesellschafter zur Führung befugt und haften unbeschränkt privat.
Businesspartner · Gesellschafter & Führung
Der Businesspartner ist gleichberechtigter Gesellschafter mit Vertretungs- und Führungsrechten. Das passt nicht zur gewünschten passiven Rolle.
Billardclub OHG · Handelsgesellschaft
Die OHG ist eine Personengesellschaft ohne Haftungsbeschränkung der Gesellschafter.
- Betreiber → Billardclub OHG: Vertretung & FührungDer Betreiber vertritt und führt die OHG gemeinsam mit dem Partner.
- Businesspartner → Billardclub OHG: Vertretung & FührungDer Businesspartner hat die gleichen Vertretungs- und Führungsrechte — eine rein passive Rolle ist so nicht möglich.
- Betreiber → Billardclub OHG: haftet privatJeder Gesellschafter haftet unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit seinem Privatvermögen.
- Businesspartner → Billardclub OHG: haftet privatAuch der Businesspartner haftet unbeschränkt privat — genau das soll eigentlich vermieden werden.
Beteiligung
Hier ist alles geteilt — Führung, Gewinn und Haftung. Jeder haftet unbeschränkt auch für die Geschäfte des anderen; eine passive Kapitalrolle gibt es nicht.
Betreiber
Führt den Club
Businesspartner
Gibt das Kapital
Stellung
Gesellschafter der OHG
Stellung
Gesellschafter der OHG
Kontrolle
Geteilt, jeder führt und vertritt
Kontrolle
Führt mit und vertritt nach außen
Haftung
Unbeschränkt, auch für Geschäfte des anderen
Gewinn
Anteil am Gewinn nach Gesellschaftsvertrag
Vorteile & Nachteile
Vorteile
- Schnelle Gründung — kein Startkapital, keine Notarkosten
- Einmalbesteuerung — Anrechnung der Gewerbesteuer
Nachteile
- Unbeschränkte Gesamtschuld — jeder haftet auch für den anderen
- Keine passive Kapitalstellung — Mitsprache und Haftung gehören zusammen
- Privatinsolvenz erlaubt Kündigung — § 135 HGB
- Registerpublizität — beide Gesellschafter eingetragen
Steuern
So verteilt sich der Gewinn bei 100.000 € vor Steuern.
Steuerlast gesamt
21.888 €
Berechnung
Netto-Gewinn78,1 %78.112 €
- BetreiberOHG-Gesellschafter mit Geschäftsführung39.056 €
- BusinesspartnerOHG-Gesellschafter39.056 €
Annahmen der Beispielrechnung
- Beispielgewinn 100.000 € vor Steuern, Berliner Gewerbesteuerhebesatz von 410 % (§ 16 GewStG i. V. m. der Festsetzung des Landes Berlin).
- Die Einkommensteuer wird nach dem progressiven Grundtarif 2026 des § 32a EStG berechnet; der Solidaritätszuschlag wird nach §§ 3 und 4 SolzG nur erhoben, soweit die Freigrenze überschritten ist.
- Kirchensteuer, Sozialversicherung und Besonderheiten des Einzelfalls bleiben außer Betracht. Die Darstellung ist eine Orientierung und ersetzt keine steuerliche Beratung.
Insolvenzschutz
Auswirkungen einer Privatinsolvenz des Businesspartners auf Betrieb und Beteiligung.
Auslöser
Privatinsolvenz des Businesspartners
Ausgangspunkt
01Was in die Masse fällt
Der Gesellschaftsanteil mit allen Vermögensrechten
trifft den Betrieb
02Einfluss auf den Betrieb
Über die Kündigung mittelbar erheblich — sie trifft die Gesellschaft
trifft den Betrieb
03Was zu zahlen ist
Auseinandersetzungsguthaben zum Verkehrswert
trifft den Betrieb
04Beendigung durch den Verwalter
Privatinsolvenz führt zum Ausscheiden; Privatgläubiger können kündigen (§§ 130, 133 HGB)
trifft den Betrieb
Ergebnis für den Betrieb
Kritisch
Insolvenz oder Gläubigerkündigung führen zur Auseinandersetzung. Nach § 135 HGB schuldet die Gesellschaft grundsätzlich eine angemessene Abfindung; das trifft den Betrieb genau dann, wenn Liquidität am wertvollsten ist.
Was das Risiko begrenzt
Fortsetzungsklauselmuss vereinbart sein
Der Gesellschaftsvertrag lässt die Gesellschaft ohne den ausscheidenden Gesellschafter weiterlaufen. Sie verhindert die Auflösung — nicht die Abfindung.
Abfindung begrenzen und streckenmuss vereinbart sein
Buchwertklausel und Ratenzahlung dämpfen den Liquiditätsabfluss. Eine völlige Abbedingung hält der Prüfung durch die Gerichte nicht stand.
Das Kündigungsrecht selbst bleibtwirkt von selbst
Das Kündigungsrecht des Privatgläubigers nach § 133 HGB lässt sich nicht einfach wegverhandeln — es ist der Kern des Risikos.
Worauf das beruht
- § 130 Abs. 1 Nr. 3 HGB
- Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters führt zu dessen Ausscheiden, sofern der Vertrag nichts anderes zur Auflösung vorsieht.
- § 133 HGB
- Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters.
- § 135 HGB
- Anspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters auf Befreiung und angemessene Abfindung.
- § 35 Abs. 1 InsO
- Der Gesellschaftsanteil fällt mit allen Vermögensrechten in die Masse.
- § 126 HGB
- Unabhängig von der Insolvenz: OHG-Gesellschafter haften unbeschränkt für die Verbindlichkeiten.
Gründung
- 01
Gesellschaftsvertrag
Formfrei möglich, aus Beweisgründen schriftlich; Regelung von Geschäftsführung, Gewinnverteilung und Ausscheiden.
- 02
Handelsregisteranmeldung
Anmeldung aller Gesellschafter in öffentlich beglaubigter Form (§ 106 HGB).
- 03
Gewerbeanzeige
Anzeige des Betriebs nach § 14 GewO und Gaststättenerlaubnis für den Ausschank.
- 04
Steuerliche Erfassung
Anmeldung beim Finanzamt und Einrichtung der gesonderten und einheitlichen Gewinnfeststellung.
Risiken
- Businesspartner haftet voll mit
In der OHG haften beide persönlich — der passive Businesspartner riskiert sein Privatvermögen mit.
- Ausscheiden absichern
Verlässt jemand die OHG, brauchen Fortführung und Abfindung klare Regeln, sonst droht Chaos für den Betrieb.
- Wer führt den Club?
Ohne klare Geschäftsführungsregel können beide handeln — schlecht, wenn nur der Betreiber führen soll.
- Nachhaftung nach Ausscheiden
Auch nach dem Austritt kann noch Haftung für alte Schulden nachwirken — das muss man kennen und einplanen.