Der Betreiber ist alleiniger Kommanditist; der Businesspartner beteiligt sich still am Handelsgewerbe der KG.
Komplementär-GmbH · Vollhafterin
Die Komplementär-GmbH ist persönlich haftende Gesellschafterin und führt die Geschäfte der KG.
Betreiber · Kommanditist & GF der GmbH
Der Betreiber ist Kommanditist und steuert über die GmbH die Geschäftsführung.
Businesspartner · Stiller Gesellschafter
Der typisch stille Gesellschafter finanziert die KG still und erhält Gewinnbeteiligung ohne Außenauftritt.
GmbH & Co. KG · Betriebsgesellschaft
Die GmbH & Co. KG ist die Betriebsgesellschaft, an der die stille Beteiligung ansetzt.
Rechtsträgerin ist die GmbH & Co. KG: Die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt, der Betreiber ist alleiniger Kommanditist und steuert die Geschäfte über die GmbH. Der Businesspartner wird nicht Kommanditist, sondern stiller Gesellschafter der KG.
Er leistet eine Einlage gegen Gewinnanteil, erscheint in keinem Register und hat kein Stimmrecht in der KG. Die Besteuerung bleibt transparent auf Ebene der Mitunternehmerschaft der KG; der Stille versteuert Kapitalerträge.
Für den Billardclub die stärkste typisch-stille Variante: Kontrolle und Haftungsabschirmung beim Betreiber, passives Kapital ohne Publizität beim Businesspartner.
Führung und Bürgschaften beim Betreiber, geteilt wird nur der Gewinn; der Businesspartner taucht in keinem Register auf.
Führt den Club
Gibt das Kapital
Stellung
Kommanditist und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH
Stellung
Stiller Gesellschafter, in keinem Register
Kontrolle
Führt die KG über die Komplementär-GmbH
Kontrolle
Keine, weder in der KG noch in der GmbH
Haftung
Bürgschaft für Miete und Leasing; Laufzeit und Betrag können vertraglich begrenzt werden
Gewinn
Vereinbarter Anteil am Gewinn
Von 100.000 € Gewinn entfallen 30 % auf den stillen Gesellschafter.
Steuerlast gesamt
18.741 €
Berechnung
BetreiberAlleiniger Kommanditist und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH
Netto-Gewinn51,3 %51.259 €
Steuerlast gesamt
7.913 €
Berechnung
Stiller GesellschafterBusinesspartner
Netto-Gewinn22,1 %22.087 €
Auswirkungen einer Privatinsolvenz des Businesspartners auf Betrieb und Beteiligung.
Auslöser
Privatinsolvenz des Businesspartners
Ausgangspunkt
01Was in die Masse fällt
Nur der schuldrechtliche Abfindungsanspruch
ohne Wirkung
02Einfluss auf den Betrieb
Keiner — die stille Beteiligung gibt keine Geschäftsführung
ohne Wirkung
03Was zu zahlen ist
Einlage zuzüglich offener Gewinnanteile
regelbar
04Beendigung durch den Verwalter
Der Verwalter kann kündigen, § 234 HGB i. V. m. § 135 HGB
regelbar
Ergebnis für den Betrieb
Unkritisch
Der Businesspartner hält keinen Anteil, sondern eine Forderung. In die Masse fällt nur ein Zahlungsanspruch in bekannter Höhe, der Betrieb läuft unverändert weiter.
Kein Anteil, nur eine Forderungwirkt von selbst
Der Verwalter kann nichts verwerten, was Mitspracherechte gäbe. Der Betreiber bleibt alleiniger Inhaber der Anteile.
Die Auszahlung ist im Voraus bezifferbarwirkt von selbst
Geschuldet ist die Einlage zuzüglich offener Gewinnanteile — keine stillen Reserven, kein Verkehrswert, keine Bewertung.
Auszahlung in Raten vereinbarenmuss vereinbart sein
Der Gesellschaftsvertrag sollte das Auseinandersetzungsguthaben strecken, damit die Kündigung den Betrieb nicht auf einen Schlag Liquidität kostet.
Notarielle Beurkundung, Stammkapital und Handelsregistereintragung.
Gesellschaftsvertrag mit dem Betreiber als alleinigem Kommanditisten und Anmeldung nach § 162 HGB.
Vertrag zwischen KG und Businesspartner über Einlage, Gewinnanteil, Kontrollrechte und Kündigung.
Klarstellung, welche Vergütungen und Investitionen vor der Gewinnermittlung abzuziehen sind.
Einbehalt und Abführung auf die Gewinnanteile des stillen Gesellschafters (§ 43 Abs. 1 Nr. 3 EStG).
GmbH, KG und stiller Vertrag müssen zusammenpassen — Widersprüche erzeugen Streit und Steuerprobleme.
Was Gehalt/Sondervergütung ist und was stiller Gewinnanteil, muss klar getrennt sein.
Für einen Billardclub ist der Aufwand (zwei Gesellschaften + stille Beteiligung) spürbar — Zeit und Kosten einplanen.
Die Rückzahlung der stillen Einlage darf den Betrieb nicht überraschend ausbluten; Raten und Fristen festlegen.