UG
Wie die GmbH mit 50/50-Beteiligung, jedoch mit geringem Stammkapital und Rücklagepflicht. Für einen passiven Businesspartner ebenso ungeeignet.
Struktur
Betreiber · 50 % Anteile, Geschäftsführer
Der Betreiber hält die Hälfte der Geschäftsanteile und ist Geschäftsführer. Die UG ist eine Variante der GmbH nach § 5a GmbHG.
Businesspartner · 50 % Anteile, keine Geschäftsführung
Der Businesspartner hält die andere Hälfte der Anteile, ist aber nicht Organ und führt die Geschäfte nicht.
Billardclub UG · Unternehmergesellschaft
Die UG (haftungsbeschränkt) ist Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit; es gilt das GmbH-Recht mit den Sonderregeln des § 5a GmbHG.
- Betreiber → Billardclub UG: 50 % AnteileDer Betreiber hält die Hälfte der Anteile und Stimmrechte.
- Businesspartner → Billardclub UG: 50 % AnteileDer Businesspartner bringt Kapital ein und hält die andere Hälfte. Bei der UG ist die Einlage vollständig in Geld zu leisten (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
- Betreiber → Billardclub UG: GeschäftsführungDie Geschäftsführung liegt allein beim Betreiber und sollte durch ein Sonderrecht in der Satzung abgesichert werden.
- Billardclub UG → Businesspartner: AusschüttungAusgeschüttet wird nur der Teil des Gewinns, der nicht in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.
- RücklagepflichtEin Viertel des Jahresüberschusses muss in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis 25.000 € erreicht sind (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
Beteiligung
Bei 50 zu 50 blockiert jeder den anderen. Beide haften nur begrenzt, aber der Betreiber führt nicht mehr allein.
Betreiber
Führt den Club
Businesspartner
Gibt das Kapital
Stellung
Gesellschafter und Geschäftsführer
Stellung
Gesellschafter mit 50 % der Anteile
Kontrolle
Nur 50 %, Beschlüsse nur gemeinsam
Kontrolle
Volles Stimmrecht, blockiert jeden Beschluss
Haftung
Nur die Bürgschaft für Miete und Leasing
Gewinn
Ausschüttung nach Anteil, gemindert um die Rücklage
Vorteile & Nachteile
Vorteile
- Haftungsbeschränkung — wie bei der GmbH ohne 25.000 € Startkapital
- Gehaltsabzug — Geschäftsführergehalt mindert den Gewinn
- Umwandlung möglich — späterer Übergang zur GmbH
Nachteile
- Dünne Kapitaldecke — Vermieter verlangen erst recht Bürgschaften
- 50/50-Patt — Businesspartner blockiert Beschlüsse
- Anteil in der Privatinsolvenz — Verwalter wird Mitgesellschafter
- Pflichtrücklage — 25 % des Jahresüberschusses gesperrt
- Doppelbesteuerung — wie bei der GmbH
Steuern
So verteilt sich der Gewinn bei 100.000 € vor Steuern.
Das Geschäftsführergehalt senkt den Jahresüberschuss und damit zugleich die Rücklagenzuführung und die Ausschüttung. Für den Businesspartner wirkt sich das doppelt aus.
Steuerlast gesamt
43.987 €
Berechnung
Netto-Gewinn38,6 %38.557 €
- BetreiberGesellschafter-Geschäftsführer (50 %)19.278 €
- BusinesspartnerGesellschafter (50 %)19.279 €
- Gesetzliche Rücklagegebunden in der Gesellschaft17.456 €
Annahmen der Beispielrechnung
- Beispielgewinn 100.000 € vor Steuern, Berliner Gewerbesteuerhebesatz von 410 % (§ 16 GewStG i. V. m. der Festsetzung des Landes Berlin).
- Die Einkommensteuer wird nach dem progressiven Grundtarif 2026 des § 32a EStG berechnet; der Solidaritätszuschlag wird nach §§ 3 und 4 SolzG nur erhoben, soweit die Freigrenze überschritten ist.
- Kirchensteuer, Sozialversicherung und Besonderheiten des Einzelfalls bleiben außer Betracht. Die Darstellung ist eine Orientierung und ersetzt keine steuerliche Beratung.
Insolvenzschutz
Auswirkungen einer Privatinsolvenz des Businesspartners auf Betrieb und Beteiligung.
Auslöser
Privatinsolvenz des Businesspartners
Ausgangspunkt
01Was in die Masse fällt
Der Geschäftsanteil selbst, § 35 Abs. 1 InsO
trifft den Betrieb
02Einfluss auf den Betrieb
Der Verwalter übt die Stimmrechte aus und sitzt in der Gesellschafterversammlung
trifft den Betrieb
03Was zu zahlen ist
Verwertung des Anteils oder Einziehung gegen Abfindung zum Verkehrswert
trifft den Betrieb
04Beendigung durch den Verwalter
Keine Kündigung, aber Verkauf an Dritte möglich
trifft den Betrieb
Ergebnis für den Betrieb
Kritisch
Der Anteil ist verwertbares Vermögen. Der Insolvenzverwalter rückt in die Gesellschafterstellung ein und kann an einen Dritten verkaufen — der Betreiber bekommt einen fremden Mitgesellschafter.
Was das Risiko begrenzt
Einziehungsklausel für den Insolvenzfallmuss vereinbart sein
Die Satzung kann den Anteil bei Insolvenz des Gesellschafters einziehen. Die Abfindung ist dann aber sofort aus dem Gesellschaftsvermögen zu zahlen.
Vinkulierung der Anteilemuss vereinbart sein
Abtretung nur mit Zustimmung der Gesellschaft. Das erschwert den Verkauf, hindert die Verwertung durch den Verwalter aber nicht vollständig.
Beteiligungsquotemuss vereinbart sein
Bei 50/50 blockiert der Verwalter jeden Beschluss. Nur eine Mehrheit beim Betreiber hält den Betrieb entscheidungsfähig.
Worauf das beruht
- § 35 Abs. 1 InsO
- Der Geschäftsanteil gehört zur Insolvenzmasse und ist verwertbar.
- § 34 GmbHG
- Einziehung des Geschäftsanteils, wenn die Satzung sie zulässt.
- § 15 Abs. 5 GmbHG
- Vinkulierung: Abtretung nur mit Zustimmung der Gesellschaft.
Gründung
- 01
Gesellschaftsvertrag
Notarielle Beurkundung, bei bis zu drei Gesellschaftern ist das vereinfachte Musterprotokoll möglich (§ 2 Abs. 1a GmbHG).
- 02
Stammkapital vollständig einzahlen
Das gesamte Stammkapital ist in Geld einzuzahlen, Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
- 03
Handelsregistereintragung
Anmeldung mit dem Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)"; die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung.
- 04
Gewerbe und Erlaubnisse
Gewerbeanzeige nach § 14 GewO sowie Gaststättenerlaubnis und Auflagen für den Spielbetrieb.
- 05
Rücklagenplanung
Jährliche Zuführung von 25 % des Jahresüberschusses zur gesetzlichen Rücklage bis 25.000 € erreicht sind.
Risiken
- Wenig Stammkapital
Eine UG startet oft mit wenig Eigenkapital — für Miete, Tische und Umbau reicht das allein selten.
- Ausschüttungssperre
Ein Viertel des Gewinns muss in die Rücklage — Geld, das ihr nicht frei entnehmen könnt.
- Bürgschaften begrenzen
Trotz beschränkter Haftung verlangen Vermieter oft persönliche Sicherheiten; Betrag und Dauer begrenzen.
- Anlaufphase kritisch
Hohe Startkosten bei kleinem Kapital können bilanzielle Überschuldung erzeugen — Finanzierung und Puffer einplanen.