Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Für einen Billardclub dieser Größenordnung rechtlich kaum haltbar: Mit Aufnahme des Handelsgewerbes wird daraus kraft Gesetzes eine OHG.
Struktur
Betreiber · Gesellschafter
In der GbR führen die Gesellschafter gemeinsam und haften grundsätzlich unbeschränkt privat.
Businesspartner · Gesellschafter
Der Businesspartner ist gleichberechtigter Gesellschafter mit gemeinsamer Führung und Haftung. Das widerspricht der passiven Rolle.
Billardclub GbR · Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Die GbR ist die einfachste Personengesellschaft und entsteht bereits durch einen gemeinsamen Zweck.
- Betreiber → Billardclub GbR: gemeinsame FührungDer Betreiber führt die GbR gemeinsam mit dem Partner.
- Businesspartner → Billardclub GbR: gemeinsame FührungDer Businesspartner muss die GbR mitführen — eine reine Kapitalrolle sieht die GbR nicht vor.
- Betreiber → Billardclub GbR: haftet privatGesellschafter haften grundsätzlich unbeschränkt und gesamtschuldnerisch privat.
- Businesspartner → Billardclub GbR: haftet privatAuch der Businesspartner haftet unbeschränkt privat für Verbindlichkeiten der GbR.
Beteiligung
Entschieden wird nur gemeinschaftlich, gehaftet wird von beiden unbeschränkt mit dem Privatvermögen. Nichts daran ist passiv.
Betreiber
Führt den Club
Businesspartner
Gibt das Kapital
Stellung
Gesellschafter der GbR
Stellung
Gesellschafter der GbR
Kontrolle
Nur gemeinschaftlich mit dem anderen
Kontrolle
Entscheidet gemeinschaftlich mit
Haftung
Unbeschränkt, auch für Geschäfte des anderen
Gewinn
Anteil am Gewinn nach Gesellschaftsvertrag
Vorteile & Nachteile
Vorteile
- Formlose Gründung — ohne Kosten und Formalien
- Einmalbesteuerung — transparente Gewinnzurechnung
Nachteile
- Unbeschränkte Haftung — beide mit dem Privatvermögen
- Gemeinschaftliche Entscheidung — Betreiber führt nicht allein
- Privatinsolvenz erlaubt Kündigung — Abfindung und Anwachsung
- Automatischer Übergang zur OHG — mit Betriebsaufnahme
Steuern
So verteilt sich der Gewinn bei 100.000 € vor Steuern.
Steuerlast gesamt
21.888 €
Berechnung
Netto-Gewinn78,1 %78.112 €
- BetreiberGbR-Gesellschafter mit Geschäftsführung39.056 €
- BusinesspartnerGbR-Gesellschafter39.056 €
Annahmen der Beispielrechnung
- Beispielgewinn 100.000 € vor Steuern, Berliner Gewerbesteuerhebesatz von 410 % (§ 16 GewStG i. V. m. der Festsetzung des Landes Berlin).
- Die Einkommensteuer wird nach dem progressiven Grundtarif 2026 des § 32a EStG berechnet; der Solidaritätszuschlag wird nach §§ 3 und 4 SolzG nur erhoben, soweit die Freigrenze überschritten ist.
- Kirchensteuer, Sozialversicherung und Besonderheiten des Einzelfalls bleiben außer Betracht. Die Darstellung ist eine Orientierung und ersetzt keine steuerliche Beratung.
Insolvenzschutz
Auswirkungen einer Privatinsolvenz des Businesspartners auf Betrieb und Beteiligung.
Auslöser
Privatinsolvenz des Businesspartners
Ausgangspunkt
01Was in die Masse fällt
Der Gesellschaftsanteil mit allen Vermögensrechten
trifft den Betrieb
02Einfluss auf den Betrieb
Über die Kündigung mittelbar erheblich — sie trifft die Gesellschaft
trifft den Betrieb
03Was zu zahlen ist
Auseinandersetzungsguthaben zum Verkehrswert
trifft den Betrieb
04Beendigung durch den Verwalter
Privatinsolvenz führt zum Ausscheiden; Privatgläubiger können kündigen (§§ 130, 133 HGB)
trifft den Betrieb
Ergebnis für den Betrieb
Kritisch
Insolvenz oder Gläubigerkündigung führen zur Auseinandersetzung. Nach § 135 HGB schuldet die Gesellschaft grundsätzlich eine angemessene Abfindung; das trifft den Betrieb genau dann, wenn Liquidität am wertvollsten ist.
Was das Risiko begrenzt
Fortsetzungsklauselmuss vereinbart sein
Der Gesellschaftsvertrag lässt die Gesellschaft ohne den ausscheidenden Gesellschafter weiterlaufen. Sie verhindert die Auflösung — nicht die Abfindung.
Abfindung begrenzen und streckenmuss vereinbart sein
Buchwertklausel und Ratenzahlung dämpfen den Liquiditätsabfluss. Eine völlige Abbedingung hält der Prüfung durch die Gerichte nicht stand.
Das Kündigungsrecht selbst bleibtwirkt von selbst
Das Kündigungsrecht des Privatgläubigers nach § 133 HGB lässt sich nicht einfach wegverhandeln — es ist der Kern des Risikos.
Worauf das beruht
- § 130 Abs. 1 Nr. 3 HGB
- Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters führt zu dessen Ausscheiden, sofern der Vertrag nichts anderes zur Auflösung vorsieht.
- § 133 HGB
- Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters.
- § 135 HGB
- Anspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters auf Befreiung und angemessene Abfindung.
- § 35 Abs. 1 InsO
- Der Gesellschaftsanteil fällt mit allen Vermögensrechten in die Masse.
- § 126 HGB
- Unabhängig von der Insolvenz: OHG-Gesellschafter haften unbeschränkt für die Verbindlichkeiten.
Gründung
- 01
Gesellschaftsvertrag
Formfrei möglich; aus Beweisgründen schriftlich mit Regelungen zu Beiträgen, Geschäftsführung und Ausscheiden.
- 02
Registereintragung prüfen
Eintragung als eGbR nach § 707 BGB, insbesondere bei Grundstücks- oder Anteilsgeschäften.
- 03
Kaufmannseigenschaft prüfen
Bewertung nach § 1 Abs. 2 HGB; bei Handelsgewerbe ist die Anmeldung als OHG erforderlich (§ 106 HGB).
- 04
Gewerbeanzeige
Anzeige nach § 14 GewO für jeden Gesellschafter sowie Gaststättenerlaubnis.
Risiken
- Wird unbemerkt zur OHG
Betreibt die GbR ein Handelsgewerbe, kann kraft Gesetz eine OHG entstehen — mit schärferen Regeln.
- Businesspartner haftet mit
Auch in der GbR greifen Gläubiger auf das Privatvermögen beider zu — schlecht für einen passiven Geldgeber.
- Buchführung ernst nehmen
Je nach Größe und Entwicklung entstehen Buchführungs- und Bilanzpflichten — nicht unterschätzen.
- Vermieter wollen Register
Viele Vermieter erwarten eine eingetragene Gesellschaft; eine reine GbR wirkt oft zu schwach.