GmbH & Co. KG
Einpersonen-GmbH & Co. KG: Der Betreiber ist alleiniger Kommanditist und steuert den Billardclub über die Komplementär-GmbH.
Struktur
Komplementär-GmbH · Vollhafterin
Die Komplementär-GmbH führt die Geschäfte der KG und haftet unbeschränkt — allerdings nur mit ihrem eigenen Vermögen.
Betreiber · Kommanditist (50 %) & GF der GmbH
Der Betreiber ist zu 50 % Kommanditist sowie Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Über diese GmbH führt er die Geschäfte der KG.
Businesspartner · Kommanditist (50 %)
Der Businesspartner ist zu 50 % Kommanditist, im Handelsregister eingetragen und am Gewinn der KG beteiligt.
Billardclub GmbH & Co. KG · Betriebsgesellschaft
Die KG ist Trägerin des Handelsgeschäfts. Persönlich haftende Gesellschafterin ist ausschließlich die GmbH (§ 161 Abs. 1 HGB).
- Komplementär-GmbH → Billardclub GmbH & Co. KG: GeschäftsführungDie Komplementär-GmbH führt die Geschäfte der KG und haftet als Vollhafterin, allerdings nur mit ihrem eigenen Vermögen.
- Betreiber → Komplementär-GmbH: GFDer Betreiber ist Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH.
- Betreiber → Billardclub GmbH & Co. KG: Einlage 50 %Der Betreiber leistet seine Kommanditeinlage. Mit Leistung der Einlage ist seine unmittelbare Haftung gegenüber Gläubigern ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 HGB).
- Businesspartner → Billardclub GmbH & Co. KG: Einlage 50 %Der Businesspartner leistet seine Kommanditeinlage. Mit Leistung der Einlage ist seine unmittelbare Haftung gegenüber Gläubigern ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 HGB).
- Billardclub GmbH & Co. KG → Betreiber: Gewinnanteil 50 %Der Gewinn wird dem Betreiber entsprechend seinem hälftigen Kommanditanteil zugerechnet.
- Billardclub GmbH & Co. KG → Businesspartner: Gewinnanteil 50 %Der Gewinn wird dem Businesspartner entsprechend seinem hälftigen Kommanditanteil zugerechnet.
- Keine private VollhaftungWeil die Vollhaftung bei der GmbH liegt, haftet keine natürliche Person unbeschränkt. Die Kommanditisten haften nur bis zur eingetragenen Haftsumme (§ 171 Abs. 1 HGB).
Beteiligung
Die Führung liegt beim Betreiber über die Komplementär-GmbH, das Kapital ist hälftig geteilt — der Businesspartner steht dafür sichtbar im Handelsregister.
Betreiber
Führt den Club
Businesspartner
Gibt das Kapital
Stellung
Kommanditist (50 %) und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH
Stellung
Kommanditist (50 %), im Handelsregister eingetragen
Kontrolle
Führt die KG über die Komplementär-GmbH
Kontrolle
Keine Geschäftsführung; Rechte nach Gesellschaftsvertrag
Haftung
Bürgschaft für Miete und Leasing; Laufzeit und Betrag können vertraglich begrenzt werden
Gewinn
50 % des Gewinns nach Gesellschaftsvertrag
Vorteile & Nachteile
Vorteile
- Keine natürliche Vollhaftung — nur die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt
- Bürgschaften begrenzbar — Laufzeit und Betrag vertraglich verhandelbar
- Einmalbesteuerung — keine Kapitalertragsteuer auf Entnahmen
- Alleinige Führung — Betreiber steuert über die Komplementär-GmbH
Nachteile
- Businesspartner noch nicht eingebunden — Trägerstruktur allein reicht nicht
- Zwei Gesellschaften — doppelte Buchführung und höhere Kosten
- Stammkapital der Komplementärin — 25.000 €
- Sondervergütung ohne Steuervorteil — Gehalt wird hinzugerechnet
Steuern
So verteilt sich der Gewinn bei 100.000 € vor Steuern.
Steuerlast gesamt
21.888 €
Berechnung
Netto-Gewinn78,1 %78.112 €
- BetreiberKommanditist (50 %) und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH39.056 €
- BusinesspartnerKommanditist (50 %)39.056 €
Annahmen der Beispielrechnung
- Beispielgewinn 100.000 € vor Steuern, Berliner Gewerbesteuerhebesatz von 410 % (§ 16 GewStG i. V. m. der Festsetzung des Landes Berlin).
- Die Einkommensteuer wird nach dem progressiven Grundtarif 2026 des § 32a EStG berechnet; der Solidaritätszuschlag wird nach §§ 3 und 4 SolzG nur erhoben, soweit die Freigrenze überschritten ist.
- Kirchensteuer, Sozialversicherung und Besonderheiten des Einzelfalls bleiben außer Betracht. Die Darstellung ist eine Orientierung und ersetzt keine steuerliche Beratung.
Insolvenzschutz
Auswirkungen einer Privatinsolvenz des Businesspartners auf Betrieb und Beteiligung.
Auslöser
Privatinsolvenz des Businesspartners
Ausgangspunkt
01Was in die Masse fällt
Der Kommanditanteil als Vermögensrecht
regelbar
02Einfluss auf den Betrieb
Keine Geschäftsführung, § 164 HGB — nur Kontrollrechte nach § 166 HGB
ohne Wirkung
03Was zu zahlen ist
Abfindung zum Verkehrswert nach Gesellschaftsvertrag
trifft den Betrieb
04Beendigung durch den Verwalter
Privatinsolvenz oder Gläubigerkündigung lösen Ausscheiden und Abfindung aus
trifft den Betrieb
Ergebnis für den Betrieb
Beherrschbar
Der Kommanditist ist kraft Gesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen, sein Anteil bleibt aber verwertbar. Ohne Abfindungsklausel droht eine Auszahlung zum vollen Verkehrswert.
Was das Risiko begrenzt
Ausschluss von der Geschäftsführungwirkt von selbst
Der Kommanditist führt kraft Gesetzes nicht — daran ändert die Insolvenz nichts. Die Führung bleibt bei der Komplementär-GmbH des Betreibers.
Abfindungsklauselmuss vereinbart sein
Ohne Regelung schuldet die KG den vollen Verkehrswert. Buchwert und Ratenzahlung halten den Abfluss beherrschbar.
Fortsetzungsklauselmuss vereinbart sein
Die KG läuft nach dem Ausscheiden weiter; ohne sie stünde nach der Kündigung die Auseinandersetzung im Raum.
Worauf das beruht
- § 164 HGB
- Der Kommanditist ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
- § 166 HGB
- Ihm bleiben Kontrollrechte — Einsicht in den Jahresabschluss.
- §§ 130, 161 Abs. 2 HGB
- Ausscheiden eines Gesellschafters bei eigener Insolvenz; die Regeln gelten über § 161 Abs. 2 HGB auch für die KG.
- § 133 HGB
- Kündigungsrecht des Privatgläubigers, auch gegenüber dem Kommanditanteil.
- § 135 HGB
- Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters.
Gründung
- 01
Komplementär-GmbH gründen
Notarielle Beurkundung, Stammkapital von 25.000 € und Eintragung im Handelsregister (§§ 2, 5, 7 GmbHG).
- 02
KG-Gesellschaftsvertrag
Errichtung der KG mit dem Betreiber als alleinigem Kommanditisten sowie Regelungen zu Haftsumme, Entnahmen und Fortsetzung.
- 03
Handelsregisteranmeldung der KG
Anmeldung mit Komplementärin, alleinigem Kommanditisten und Haftsumme in öffentlich beglaubigter Form (§ 162 HGB).
- 04
Einlage leisten
Zahlung der Kommanditeinlage; erst damit erlischt die unmittelbare Haftung gegenüber Gläubigern (§ 171 Abs. 1 HGB).
- 05
Gewerbe und Steuern
Gewerbeanzeige, Gaststättenerlaubnis sowie steuerliche Erfassung von KG und GmbH.
Risiken
- Zwei Gesellschaften pflegen
GmbH und KG wollen beide Buchhaltung, Verträge und Entscheidungen — mehr Daueraufwand als eine reine GmbH.
- Businesspartner getrennt lösen
Ohne stille Beteiligung braucht der Businesspartner einen eigenen Weg (Anteile oder Vertrag) — das muss von Anfang an klar sein.
- Sondervergütungen
Vergütungen an den Betreiber können steuerlich anders laufen als Gewinnanteile — sauber im Vertrag und in der Buchhaltung trennen.
- Krisenregeln fehlen
Was passiert bei Insolvenz, Tod oder Ausstieg? Ohne Fortsetzungsregeln kann die Struktur kippen.