Stille Gesellschaft

Rechtsnatur

Die stille Gesellschaft ist eine Innengesellschaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit und ohne Registereintrag (§§ 230 ff. HGB). Nach außen tritt nur der Unternehmensträger auf.

Der Stille leistet eine Einlage, die in das Vermögen des Inhabers übergeht, und erhält zwingend einen Gewinnanteil. Kontrollrecht: Jahresabschluss und Bucheinsicht (§ 233 HGB).

Keine Außenhaftung

Aus den Geschäften wird allein der Inhaber berechtigt und verpflichtet (§ 230 Abs. 2 HGB).

Keine Registerpublizität

Kein Registereintrag, keine eigene Firma.

Gewinnbeteiligung

Gewinnanteil zwingend (§ 231 Abs. 2 HGB); Verlustbeteiligung abdingbar.

Kontrollrecht

Jahresabschluss und Bucheinsicht (§ 233 HGB).

Ausgestaltung

Typisch oder atypisch still entscheiden Vertrag und Steuerrecht: Wertzuwachs und Mitwirkung machen den Stillen zum Mitunternehmer.

Typisch stille Gesellschaft

Innengesellschaft nach §§ 230 ff. HGB: Kapital gegen Gewinnanteil, ohne Auftritt nach außen. Am stärksten in Kombination mit GmbH & Co. KG oder GmbH.

Beteiligung: Nur am laufenden Gewinn (§ 231 HGB)
Stille Reserven: Keine Beteiligung am Geschäftswert
Rechte: Jahresabschluss und Bucheinsicht (§ 233 HGB)
Einkünfte: Kapitalvermögen, § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG
Steuersatz: 26,375 % Kapitalertragsteuer mit Abgeltungswirkung

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Atypisch stille Gesellschaft

Dieselbe Innengesellschaft, jedoch mit Anteil am Wertzuwachs und steuerlicher Mitunternehmerstellung.

Beteiligung: Am Gewinn und am Wertzuwachs
Stille Reserven: Beteiligung an Reserven und Geschäftswert
Rechte: Zustimmungs- und Mitwirkungsrechte erforderlich
Einkünfte: Gewerbebetrieb, § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG
Steuersatz: Persönlicher Satz, Gewerbesteuer anrechenbar (§ 35 EStG)

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Träger

Die stille Beteiligung schützt den Stillen vor Außenhaftung. Ob der Inhaber haftungsbeschränkt ist, hängt vom Unternehmensträger ab.